Después de la victoria estratégica en la batalla de Midway en junio de 1942 y aprovechando la iniciativa estratégica, Estados Unidos y sus aliados desembarcaron en Guadalcanal, en el sur de las Islas Salomón, en agosto de 1942, comenzando la campaña de las Islas Salomón. La batalla por Guadalcanal terminó con la victoria de los aliados con la retirada japonesa de la isla a principios de febrero de 1943. Al mismo tiempo, las fuerzas australianas y estadounidenses en Nueva Guinea repelieron la ofensiva terrestre japonesa a lo largo de la ruta de Kokoda. Pasando a la ofensiva, las fuerzas aliadas capturaron Buna-Gona, destruyendo las fuerzas japonesas en esa área.
El objetivo final de las contraofensivas aliadas en Nueva Guinea y las Islas Salomón era capturar la principal base japonesa en Rabaul en Nueva Bretaña, más tarde codificada como operación Cartwheel, y despejar el camino para la eventual reconquista de Filipinas. Reconociendo la amenaza, los japoneses continuaron enviando refuerzos terrestres, navales y aéreos al área en un intento de controlar los avances aliados.
Al revisar el progreso de las batallas de Guadalcanal y de Buna-Gona en diciembre de 1942, los japoneses se enfrentaron a la perspectiva de que no se podían mantener. En consecuencia, el Cuartel General Imperial decidió tomar medidas para fortalecer la posición japonesa en el Pacífico Sudoccidental enviando la 20ª División del teniente general Jusei Aoki de Corea a Guadalcanal y la 41ª División del teniente general Heisuke Abe de China a Rabaul. El teniente general Hitoshi Imamura, comandante del Ejército de la 8a Área japonesa en Rabaul, ordenó al XVIII Ejército del teniente general Hatazō Adachi que asegurara Madang, Wewak y Tuluvu en Nueva Guinea. El 29 de diciembre, Adachi ordenó al 102º Regimiento de Infantería y otras unidades bajo el mando del general Toru Okabe, comandante del grupo de infantería de la 51ª División, que se trasladaran de Rabaul a Lae y avanzaran tierra adentro para capturar Wau, Después de decidir evacuar Guadalcanal el 4 de enero, los japoneses cambiaron sus prioridades de las Islas Salomón a Nueva Guinea y optaron por enviar las Divisiones 20 y 41 a Wewak.
El 5 de enero de 1943, el convoy, que constaba de cinco destructores y cinco transportes de tropas que embarcaban la fuerza de Okabe, partió hacia Lae desde Rabaul. Prevenidos por Ultra, los aviones de las Fuerzas Aéreas del Ejército de los EEUU (USAAF) y la Real Fuerza Aérea australiana (RAAF) detectaron, siguieron y atacaron el convoy, que estaba protegido por nubes bajas y cazas. Los aliados afirmaron haber derribado 69 aviones japoneses por la pérdida de 10 de los suyos. Un PBY Catalina de la RAAF hundió el transporte Nichiryu Maru. Aunque los destructores rescataron a 739 de los 1.100 soldados a bordo, el barco se llevó consigo todos los suministros médicos de Okabe. Otro transporte, Myoko Maru, resultó tan dañado en Lae por los North American B-25 Mitchell que tuvo que ser varado. No obstante, el convoy logró llegar a Lae el 7 de enero y desembarcar sus tropas, pero Okabe fue derrotado en la batalla de Wau,
La mayor parte de la 20º División aterrizó en Wewak desde transportes navales de alta velocidad el 19 de enero de 1943. La mayor parte de la 41.ª División siguió el 12 de febrero. Imamura y el vicealmirante Gunichi Mikawa, comandante de la Flota del Área Sudeste, desarrollaron un plan para trasladar el puesto de mando del cuartel general del XVIII Ejército japonés y el cuerpo principal de la 51ª División de Rabaul a Lae el 3 de marzo, seguido de trasladar el resto de la 20ª División a Madang el 10 de marzo. Se reconoció que este plan era arriesgado porque el poder aéreo aliado en el área era fuerte. El Estado Mayor del XVIII Ejército realizó juegos de guerra que pronosticaron pérdidas de cuatro de cada diez transportes y entre 30 y 40 aviones. Le dieron a la operación solo un 50-50 de posibilidades de éxito. Por otro lado, si las tropas desembarcaban en Madang, se enfrentaban a una marcha de más de 230 km sobre inhóspitos terrenos pantanosos, montañosos y selváticos sin caminos.
Para reforzar los tres grupos de cazas navales y dos del ejército en el área asignada para proteger el convoy, la Armada Imperial japonesa separó temporalmente a 18 cazas del grupo de cazas del portaaviones Zuihō de Truk a Kavieng.

Un transporte japonés bajo ataque aéreo en el mar de Bismarck, 3 de marzo de 1943
https://en.wikipedia.org/wiki/Battle_of ... smarck_Sea